El 16 de julio de 2025 se publicó en el Diario Oficial de la Federación (el “DOF”) el decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (la “LFPIORPI” o  “Ley Antilavado”), y se reforma el artículo 400 Bis del Código Penal Federal. Esta reforma entró en vigor al día siguiente de su publicación.

Con esta reforma, México refuerza su régimen de Prevención de Lavado de Dinero (PLD) para alinearse a estándares del GAFI (Grupo de Acción Financiera Internacional), incrementando la supervisión y vigilancia de actividades vulnerables, endureciendo las obligaciones de identificación del cliente y estableciendo sanciones más severas por incumplimiento, con implicaciones no solo para quienes llevan a cabo actividades vulnerables.

Nueva Actividad Vulnerable.

1. Recepción de Recursos para Desarrollo Inmobiliario. Se adiciona como nueva actividad vulnerable,  la recepción de recursos que se destinen para llevar a cabo un “desarrollo inmobiliario”, definiendo con tal carácter a los proyectos para la construcción de inmuebles o fraccionamiento de lotes, destinados para su venta o renta.

Obligaciones Reforzadas.

1. Identificación de Cliente y de su Beneficiario Controlador. Se amplía el concepto de beneficiario controlador, ahora comprendiendo, entre otros aspectos, un umbral de participación en el capital social menor (pasando de 50% a 25%) lo que potencialmente implicará que más personas físicas se encuentren bajo tal carácter. Adicionalmente, será obligación de las personas que lleven a cabo actividades vulnerables, conocer a su cliente, así como recabar y conservar información sobre éste y sobre su beneficiario controlador.
2. Conservación de Información. Se incluye una obligación de custodiar y evitar la destrucción de los registros de operaciones realizadas, que permitan la reconstrucción de operaciones en lo individual, la correspondencia comercial para llevar a cabo la operación, y el expediente KYC. Además, se amplia el plazo de conservación de 5 años a 10 años.
3. Actuación por medio de Fideicomisos. Se hace un enfásis especial en incluir las obligaciones para las personas que realicen las actividades vulnerables por medio de fideicomisos.
4. Uso de Efectivo. Se refuerza la prohibición para el uso de efectivo en ciertos supuestos y hasta ciertos umbrales, incluyendo esta restricción cuando el pago sea por conducto de una entidad financiera, y sentando las bases para que se aplique también al pago con bienes fungibles.
5. Sanciones reforzadas. Se establece que la autoridad podrá ordenar la suspensión de ciertas actividades vulnerables, así como la revocación de licencias en ciertos casos. Adicionalmente, se agregan conductas al catálogo de delitos previstos en la Ley Antilavado.

Nuevas Obligaciones para quienes realizan Actividades Vulnerables.

1. Registro en el Padrón. Se creará un padrón donde se realizará el alta, registro y actualizaciones bajo formatos oficiales.
2. Personas Políticamente Expuestas (“PEP”). Identificados como las personas físicas que desempeñan o han desempeñado funciones públicas en Mexico o en el extranjero (y personas relacionadas con éstas), deberán ser identificadas en lo particular.
3. Avisos 24 horas por sospechas. Se deberán presentar este tipo de avisos cuando existan sospechas o indicios de que los recursos relacionados con las operaciones puedan ser de procedencia ilícita.
4. Evaluaciones de Riesgos. Se deberán realizar evaluaciones con un enfoque basado en riesgos, para identificarlos y mitigarlos.
5. Manual de Políticas Internas. Se debe elaborar este manual que contenga los criterios, medidas y procedimientos necesarios para cumplir con las obligaciones previstas en la Ley, incluyendo obligaciones respecto a PEPs.
6. Programas de capacitación. Se deben desarrollar programas anuales de capacitación para personal directivo, y para el Representante Encargado del Cumplimiento (que debe ser designado ante la SHCP).
7. Monitoreo automatizado. Contar con mecanismos automatizados que permitan monitoreo permanente de los actos u operaciones que realicen.
8. Auditorías Internas y Externas. Se deberá contar con una revisión por parte del área de auditoría interna o de una persona auditora externa independiente, según el riesgo de la actividad.
9. Cumplimiento Espontáneo. La autoridad se abstendrá de sancionar al infractor, por única ocasión, cuando se cumpla de manera espontánea y previo al inicio de las facultades de verificación, con las obligaciones respectivas. Cuando ya se haya aprovechado este beneficio, las multas podrán reducirse hasta 50%.

Nuevas Obligaciones para todas las Sociedades Mercantiles.

Con la inclusión de un nuevo Capítulo en la Ley Antilavado, se obliga a todas las sociedades mercantiles, independientemente de que lleven a cabo o no una actividad vulnerable, a cumplir con ciertas obligaciones de reporteo en el Sistema de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM). La SHCP verificará el cumplimiento de estas obligaciones y podrá practicar visitas de verificación e imponer sanciones por su inobservancia. Estas nuevas obligaciones consisten en lo siguiente:

1. Aviso sobre Transmisiones. Las sociedades mercantiles deberán publicar un aviso en este sistema, respecto de la inscripción en el libro de registro (de acciones o de socios) sobre la transmisión de dominio o constitución de derechos de cualquier naturaleza sobre los títulos representativos de acciones o partes sociales.
2. Registro de Beneficiario Controlador. Las sociedades mercantiles deberán registrar en el sistema arriba referido, la información necesaria para identificar a su beneficiario controlador.

Próximos Pasos

Esta reforma entró en vigor al día siguiente de su publicación, con las siguientes excepciones: (i) las obligaciones respecto a la capacitación y auditorías entrarán en vigor a partir del año 2026; (ii) la SHCP contará con un plazo de 12 meses para adecuar las reglas de carácter general de la Ley Antilavado, en las cuales se detallarán los plazos correspondientes a otras nuevas obligaciones.

Aunque la armonización normativa quedará pendiente, recomendamos que las organizaciones inicien con las tareas de revisión y actualización de sus políticas y procedimientos en materia de prevención de lavado de dinero, incluyendo:

1. La adecuación y fortalecimiento de sus políticas y manuales internos al nuevo marco legal.
2. Evaluación de las actividades que llevan a cabo, para identificar si se trata de actividades vulnerables, realizar un diagnóstico sobre su cumplimiento, y la posiblidad de regularizar a través del cumplimiento espontáneo.

Adicionalmente, recomendamos que todas las sociedades mercantiles verifiquen sus procesos corporativos, para asegurar el cumplimiento de las nuevas obligaciones de reporte.

Anticiparse será clave para asegurar el cumplimiento y minimizar riesgos ante la nueva regulación.

Para ver el decreto, presione aquí.

Nuestro socio a cargo de aconsejarlo y nuestro especialista en la materia (Carlos A. Chávez Pereda cacp@santoselizondo.com) y el resto de nuestro equipo, estarán atentos para definir los nuevos paradigmas que esta decisión representa, así como la manera de afrontarla oportuna y eficientemente.